Spółka CVC, akcjonariusze ogłosili wezwanie na 5,27 mln akcji Comarchu po 315,4 zł/szt.

Chamonix Investments S.á r.l., Chamonix Investments Poland sp. z o.o. (dawniej Aspa), Elżbieta Filipiak, Anna Pruska, Michał Pruski, Maria Filipiak, Janusz Jeremiasz Filipiak oraz Anna Prokop ogłosili wezwanie do sprzedaży 5 266 072 akcji Comarchu, stanowiących 64,75% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonywania 34,81% ogólnej liczby głosów w spółce po cenie 315,4 zł za sztukę, podał podmiot pośredniczący Trigon Dom Maklerski. Celem transakcji jest osiągnięcie przez wzywających 100% ogólnej liczby głosów w Comarchu w celu wycofania akcji spółki z obrotu na GPW.

Zapisy w wezwaniu będą przyjmowane od 13 sierpnia do 21 października; planowany termin zawarcia transakcji na GPW to 24 października 2024 r.

Wzywającym nabywającym akcje w wezwaniu będzie wyłącznie Chamonix Investments Poland (dawniej Aspa). Żaden z pozostałych wzywających nie będzie nabywać w wezwaniu jakichkolwiek akcji będących przedmiotem wezwania. Podmiotem bezpośrednio dominującym Chamonix Holdings Jersey Limited jest spółka CVC Capital Partners IX (A) L.P.

„Zamiarem wzywających jest nabycie w wezwaniu 100% akcji będących przedmiotem wezwania, a tym samym posiadanie akcji spółki reprezentujących 100% kapitału i całkowitej liczby głosów w spółce. Ostateczna liczba akcji będących przedmiotem wezwania, które zostaną nabyte przez podmiot nabywający akcje, będzie zależeć od odpowiedzi akcjonariuszy spółki na wezwanie. W przypadku, gdy w wyniku wezwania wzywający będą wspólnie kontrolować co najmniej 95% ogólnej liczby głosów w spółce, wzywający zamierzają ogłosić przymusowy wykup pozostałych akcji spółki posiadanych przez akcjonariuszy mniejszościowych spółki” – czytamy w informacji.

Ostatecznym zamiarem wzywających, w tym wzywających będących akcjonariuszami spółki, jest wycofanie akcji spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, dodano.

„Mając powyższe na uwadze, wzywający będący akcjonariuszami spółki zamierzają wystąpić […] z żądaniem zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia w porządku obrad tego walnego zgromadzenia sprawy podjęcia uchwały, o której mowa w art. 91 ust. 3 ustawy, tj. uchwały o wycofaniu akcji spółki z obrotu na rynku regulowanym” – czytamy dalej.

Po podjęciu przez walne zgromadzenie uchwały o wycofaniu akcji z obrotu na rynku regulowanym, wzywający zamierzają upoważnić spółkę do wystąpienia do Komisji Nadzoru Finansowego z wnioskiem o udzielenie zezwolenia na wycofanie akcji Comarchu z obrotu na rynku regulowanym.

„Był czas giełdy, a teraz nadszedł czas powrotu na rynek prywatny. Giełda dała nam szansę na zdobycie zaufania i pokazanie jak silne mamy podstawy biznesu. Teraz musimy odważyć się na kolejny duży krok, a ten wymaga wsparcia doświadczonego partnera, który może nas znacząco wesprzeć w rozwoju poza Polską. Pierwszy okres będzie czasem inwestycji w rozwój i liczymy się z tym, że może oznaczać przejściowe pogorszenie wyników, albowiem chcemy skoncentrować się na rozwoju w dłuższym horyzoncie czasu” – skomentowała przewodnicząca rady nadzorczej Comarchu Elżbieta Filipiak, cytowana w komunikacie.

„Comarch to silna polska marka, którą chcemy rozwijać globalnie w oparciu o jej polskie korzenie i mocny zespół. Moment jest dobry, bo sektor przechodzi dużą transformację. Można ją wykorzystać do dalszego skokowego wzrostu. Jesteśmy gotowi, żeby zaangażować znaczące środki finansowe i wykorzystać nasze globalne doświadczenie” – zadeklarował partner CVC Capital Partners Krzysztof Krawczyk.

Wezwanie stanowi etap planowanej długoterminowej wspólnej inwestycji CVC oraz Rodziny Filipiak, w wyniku której ostatecznie podmioty kontrolowane przez fundusz CVC Capital Partners Fund IX staną się akcjonariuszami większościowymi spółki.

„Po rozliczeniu wezwania, rodzina Filipiak, pan Michał Pruski oraz pani Anna Prokop zobowiązali się do sprzedania wszystkich akcji zwykłych na okaziciela spółki będących w ich posiadaniu na rzecz nabywającego po cenie akcji będących przedmiotem wezwania w wezwaniu” – napisano dalej.

Elżbieta Filipiak, Anna Pruska, Maria Filipiak oraz Janusz Jeremiasz Filipiak w ramach swojej reinwestycji staną się mniejszościowymi wspólnikami spółki Chamonix Investments S.á r.l. (kontrolowanej przez fundusz CVC Capital Partners Fund IX) po przeniesieniu posiadanych przez nich wszystkich akcji imiennych Comarchu w zamian za instrumenty udziałowe Chamonix Investments S.á r.l.

CVC Capital Partners jest wiodącą światową firmą private equity, notowaną na giełdzie w Amsterdamie, posiadającą sieć 29 biur w Europie, Azji i Stanach Zjednoczonych, zarządzającą aktywami o wartości około 193 miliardów euro.

Comarch specjalizuje się w projektowaniu, wdrażaniu oraz integracji zaawansowanych systemów informatycznych, narzędzi programistycznych, narzędzi i infrastruktur sieciowych. Spółka jest notowana na GPW od 1999 r.; spółka wchodzi w skład indeksu mWIG40. W 2023 r. miała 1,82 mld zł skonsolidowanych przychodów.

Źródło: ISBnews

Artykuł Spółka CVC, akcjonariusze ogłosili wezwanie na 5,27 mln akcji Comarchu po 315,4 zł/szt. pochodzi z serwisu Inwestycje.pl.